Toezicht in de toekomst

Op het oog zijn er grote verschillen tussen het Rijnlandse en Angelsaksische model van toezicht houden. Terwijl raden van bestuur van Nederlandse bedrijven een Raad van Toezicht boven zich moeten dulden (two-tiermodel), vormen in de meeste landen toezichthouders en bestuurders één bestuur (one- tiermodel). Terwijl in Nederland de voorzitter van de Raad van Toezicht niet tegelijk ook voorzitter van de Raad van Bestuur kan zijn, worden in het Angelsaksiche model beide rollen doorgaans door de CEO vervult.

Cor Herkströter, president-commissaris bij ING en DSM, is zowel commissaris in bedrijven die met het one-tiermodel werken als in bedrijven met het two- tiermodel. Hij relativeert de verschillen tussen beide modellen: “Het is niet zo dat je als non-executive governor dichter op het management zit dan als commissaris. In beide systemen krijg je zeer kort voor de vergadering een dik pak papier. In beide gevallen vergader je doorgaans samen met het management. De indruk dat je in het one- tiermodel dus dichter op het management zou zitten, klopt dus niet. Dat de minister van Justitie het one-tiermodel ook in Nederland mogelijk wil maken is dus prachtig, maar eigenlijk maakt het niet uit”.

Daar komt bij dat het one-tiermodel en het two-tiermodel langzamerhand meer op elkaar gaan lijken. Sinds de pensioenfondsen niet meer verplicht zijn in Nederlandse bedrijven te beleggen, is meer dan 80% van de aandelen AEX in buitenlandse handen gekomen. Buitenlandse aandeelhouders hebben zo hun eigen ideeën over toezicht, zo vertelde Stefan Peij. “Bij vergaderingen van raden van toezicht zijn Amerikaanse aandeelhouders geneigd alleen ‘nee’ te stemmen, wat er ook op de agenda staat, omdat ze denken dat ze anders volledige décharge verlenen over alles wat het management tot nu toe heeft gedaan”. Ook bestaat er in Angelsaksische landen grote belangstelling voor het Rijnlandse model. De kracht van het Rijnlandse model is dat toezichthouders de macht hebben om het bestuur te corrigeren. In het Angelsaksische model kan dat alleen als er meer non-executives dan executives in het bestuur zitten. Daarom zie je ook steeds meer in bedrijven met het one-tiermodel dat er inderdaad meer non-executives dan executives zijn. Herkströter: “Het gaat erom dat de onafhankelijkheid gewaarborgd wordt. In een one-tiermodel wordt vaak een senior director benoemd die ertoe toeziet dat de informatievoorziening naar de non-executives klopt, zodat CEO en chairman niet onder een hoedje gaan spelen”.

Maar Nederlandse commissarissen leren ook van het Angelsaksische model. Commissaris Tiny de Boer: “Vroeger hoorde je onder commissarissen de mantra: ik mag niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Dat is nu veel minder het geval”.

Marry de Gaay Fortman is onder meer commissaris bij enkele zorginstellingen. Zij noemt de beperkingen van het Rijnlandse model: “Als raad van toezicht moet je een bestuur ook kunnen adviseren, en in de zorg mag dat momenteel niet”. Het werk van de commissaris wordt zwaarder, zo betoogde Peij, omdat de maatschappelijke verwachtingen en wettelijke eisen die aan commissarissen gesteld worden, toegenomen zijn.

Niet alleen het commissariaat wordt zwaarder, maar ook de rol van de voorzitter is aan verandering onderhevig. Herkströter: de voorzitter wordt meer dan vroeger betrokken bij beleid, hij besteedt er ook meer tijd aan. De voorzitter heeft ook een grotere rol in de onderlinge verhouding tussen de mensen die daar zitten. Hoe is de cultuur, hoe is de sfeer, wat is de verhouding tot de buitenwereld? De voorzitter is er ook voor om tenminste een keer per jaar na te gaan of de raad van toezicht goed functioneert. Dat staat ook in de code-Tabaksblatt.

Haddo Meijer, scheidend commissaris van InHolland, zei daarover: “Buitengewoon belangrijk is het te letten op de vraag: wat is de lichaamstaal van de bestuurders aan tafel? Op die signalen moet je letten. Leden van de raad van toezicht moeten ertegen kunnen dat ze kritiek krijgen van elkaar, de voorzitter moet ertegen kunnen dat hij en plein publique kritiek krijgt”.