De interne toezichthouder: jager of prooi?

Het boek De Prooi  is inmiddels te vinden op diverse bestseller lijsten. In De Prooi reconstrueert Jeroen Smit hoe de top van ABN Amro verstrikt raakte in interne twisten. Zij luisterden niet meer naar klanten en werknemers en de bank werd speelbal van anderen. De rol van de raad van commissarissen bij deze hele affaire is ontluisterend. De leden van de raad deden nauwelijks mee aan de besluitvorming. Het lijkt er op dat zij het belangrijker vonden om te kunnen zeggen dat zij lid van de Raad van Commissarissen van ABN Amro waren dan om daar echt tijd en aandacht aan te besteden.

De laatste tijd komen er meer berichten in het nieuws over het disfunctioneren van toezichthouders zoals bij zorginstellingen Philadelphia en Meavita en woningcorporaties Rochdale en SGBB. Minister Eberhard van der Laan van Wonen, Wijken en Integratie wil integriteitschendingen in de corporatiesector rigoureus aanpakken. In een interview in het Financieele Dagblad zegt hij onder meer: “ Wij moeten nu de sector reinigen…Ik ga niet iedere maand een toezichthouder aanstellen. Dat moet fundamenteler”. Deze uitspraken komen nadat december vorig jaar de commissie Meijerink al pleitte voor een nieuwe publiekrechtelijke externe toezichthouder voor de corporatiesector.

De Algemene Rekenkamer heeft in februari 2009 een analyse van een aantal verslagen van Raden van Toezicht gepubliceerd. Uit die analyse blijkt dat Raden van Toezicht nauwelijks iets vermelden over het functioneren van het bestuur. De verslagen geven weinig inzicht in de redenen waarom een kandidaat voor het bestuur of het toezichthoudend orgaan wordt (her)benoemd. Een van de integriteitsrisico’s bij corporaties zijn de lange zittingstermijnen van leden van de Raad van Toezicht. Rochdale directeur Mollenkamp bijvoorbeeld werd gecontroleerd door een voorzitter die dat al een kwart eeuw deed.

Is dit alles een reden om meer extern toezicht te organiseren? Juist niet. Belangrijker is dat interne toezichthouders aan het werk gaan en hun toezichthoudende taak serieus oppakken. Gelukkig zijn er voldoende voorbeelden van goed functionerende raden van toezicht. Zo’n raad bestaat uit betrokken leden die midden in de samenleving staan. Met  toewijding oefenen zij hun taak uit. Zij openen de envelop niet tijdens de vergadering maar hebben de vergadering goed voorbereid. Financieel en qua status zijn ze niet afhankelijk van het lidmaatschap van de raad. Leden van een raad van toezicht hebben de tijd en gelegenheid om inzicht te verwerven in wat de organisatie doet. Spreken mensen van de werkvloer, het management direct onder de bestuurder en hebben goed contact met de Ondernemingsraad. Zij hebben voldoende gezag  om kritische vragen aan het bestuur te stellen.

Als er commissies binnen de raad actief zijn, dan geven die inzicht over de verrichte werkzaamheden aan de andere leden van de raad en wordt over de bevindingen in de voltallige raad gesproken. De externe verslagen van de Raad van Toezicht bevatten een duidelijke oordeel over het bestuur en het gevoerde beleid, geven inzicht op grond van welke uitgangspunten het toezicht wordt uitgeoefend en maken duidelijk met welke kwaliteiten bestuurders respectievelijk toezichthouders worden benoemd.

Een met voldoende gezag opererende interne toezichthouder herkent ‘Zonnekoninggedrag’ van de bestuurder, stelt vragen over de bedrijfswagen als dat een Maserati blijkt te zijn en heeft voldoende gezond verstand om te bedenken dat het niet nodig is om een kasteel te kopen als je mensen wilt verzorgen… Jeroen Smit voerde voor het schrijven van  zijn boek in totaal 133 gesprekken. Vrijwel alle gesprekken gingen over  falend management en falende commissarissen. Wanneer interne toezichthouders niet tot prooi willen worden zullen zij zelf moeten blijven jagen op hun bestuur.

Paul Doop is vicevoorzitter van het College van Bestuur van de Universiteit van Amsterdam en de Hogeschool van Amsterdam. Email: p.w.doop@uva.nl